ソーシャルレンディング投資記録（旧ブログ）

　2/21　17:00追記：
　LCレンディングの社長がブログで本件を取り上げています。

　　・ラッキーバンクへの行政処分

　匿名化についてはザックリ言ってますね。
　実際問題、一度匿名化の指導を始めた以上、役人の体面としてその方針を覆すことは難しいと思います。

　ただ、解釈で法に抜け穴を作るのは役人の得意技ですので、是非ともここは運用通達などを上手く利用して
　匿名化を事実上解除するような仕組みを作ってもらいたいものです。


　ソーシャルレンディング業界に大きなニュースです。
　喜ばしいニュースではないのが残念ですが、ラッキーバンクに行政処分勧告が入りました。
　現在はあくまでも勧告ではありますが、実際に行政処分となるのはほぼ確実でしょう。
　内容を見ていきます。

　　・SESC発表：ラッキーバンク・インベストメント株式会社に対する検査結果に基づく勧告について

　先に自分のポジションを明らかにしておきます。
　私とラッキーバンクの間には、アフィリエイトプログラムを通した金銭関係が存在します。
　また私自身、ラッキーバンクには現状で533万円の投資を行っています。

　以上のように私とラッキーバンクの間には関係が存在しますので、以下の文章には多分に私の意見が入る
　事になります。ご了承をお願いいたします。

　なお、暫定的に右サイドバーのアフィリエイトリンクを停止してダイレクトリンクに切り替えます。
　各記事内のアフィリエイトリンク修正については、処分内容と事業者の対応を待つ形とさせて下さい。


　


　１．事実関係

貸付先のほとんどは、田中社長の親族が経営する不動産事業を営むＸ社となっており、田中社長を含む取締役全員がＸ社における不動産事業の会議に参加し各事業の進捗状況等の報告を受けているほか、平成28年４月から同29年２月までの間においては、内部管理責任者である取締役をＸ社の不動産事業部に兼務させるなど、当社とＸ社は密接な関係の中業務を行っている。

　X社というのはLBI社のことでしょう。
　貸付先のほとんどがラッキーバンクの田中社長の親族会社である事を公開していないのは問題です。
　（第二種金融商品取引業の内部ルールでも、貸付先との間に人的・資本関係がある場合はそれを明記する
　　という内容が盛り込まれており、実際にいくつかの事業者ではこのルールに従っています）

　ですが、貸付先が関係会社という事自体については、それだけで直ちに問題となることではありません。
　最終貸付先が関係会社である例など、ソーシャルレンディングではいくらでも転がっています。
　（クラウドバンクの一部、LCレンディング、グリーンインフラレンディングなど）


　２．貸付先の審査につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

当社の貸付審査の状況を検証したところ、Ｘ社より提出された財務諸表において、売却契約の締結に至っていない物件を売上に計上するなどして、純利益や純資産が水増しされているにもかかわらず、これを看過していたほか、Ｘ社が手掛ける複数の不動産事業について事業期間が延長となる事態が発生し、この間、Ｘ社は売却資金を得られず、平成29年３月以降に償還期日を迎えるファンドに係る借入金の返済が困難な状況となっていることを認識したにもかかわらず、その後もＸ社を貸付対象先とするファンドの募集を継続している。

　一方で、こちらは大きな問題です。
　契約に至らない物件を売上に計上して利益や資産を水増しするのは、一般には粉飾決算。
　事業期間の延長により借入金返済が困難である事を知りながら募集を継続するのは、最悪の場合ポンジを
　疑われても仕方ありません。
　（まあ、ポンジスキームという言葉も広義や狭義があるわけですが）

　前段の事実関係と合わせて考えると、要は「親族会社が故にお手盛り融資になっていた」ということであり
　お金を扱う企業としての公平性を欠き、金融庁がブチ切れるには十分な理由です。


　一つ気になるのは、「2017年3月以降に償還するファンドの返済が困難になっている」という一文です。
　実際に、2017年3月以降においてファンドの返済は行われているからです。
　その前の文章と合わせると、（希望的観測が多分に混じりますが）事業期間の延長によって、「期間通り」
　に償還することが困難になった、という解釈もできます。
　その場合は要するに「お代わり案件」ということで、それ自体も処分勧告を受けるほどではありません。
　（お代わり案件なんて、ソーシャルレンディングでは良くある事だからです）

　逆に悲観的に取ると、「期間を過ぎても」償還が困難であった、という解釈となります。
　この場合は立派なポンジとなるわけですが、それにしては処分勧告理由にその部分について直言を避け、
　どちらとも取れる表現をしているのが少し気になります。
　（もしそうなら、「別ファンドの出資金を流用していた」くらいの表現を使いそうですが）


　３．担保物件の評価につき誤解を生ぜしめるべき表示をする行為

Ｘ社への貸付けを行っているファンド318本のうち252本について、「不動産価格調査報告書」を当社ウェブサイト上の募集要領に掲載しているが、当該報告書は、正式な不動産鑑定評価を行った上で作成されたものではなく、対外的に公表できない不動産価格をウェブサイト上に掲載し、ファンド出資持分の募集を行っている。

　ここで問題となっている不動産価格調査報告書というのは、下記の事でしょう。
　
　当ブログをご贔屓いただいている方からも情報をいただき調べてみたところ、この書式による不動産調査は
　以下のローンファンドで使われているようです。

　　・59号〜204号
　　・248号〜379号

　これ以外の書式となると、以下のような鑑定書や不動産価格調査サービスによる調査も行われています。
　対象ファンドは58号まで（ただし、Webサイト上に51号以前の情報がない）と、205〜247号です。
　
　
　さらに新しい380号以降においては、上記の「不動産価格調査報告書」も掲示されていません。

　204号と205号の募集の間は1ヶ月ほど空いており、これはSESCの調査が入った時期と近いです。
　状況証拠から推測すると、この際に何らかの指摘があり、1ヶ月かけて修正を行った。
　ただその後、248号以降においては有耶無耶になってしまった・・・というところでしょうか。


　一番始めに思ったのは、「なんで検査から1年もかかって勧告するんだろう」でした。

　内容を見た限り、今回SESCの処分勧告に至った理由は以下の2点でしょう。

　　・関係会社X社（LBI社）との関係がズブズブ
　　・不動産査定がダダ甘

　いずれにしても、金融庁をキレさせるには十分な理由です。
　LBI社が自転車操業をしていたか、ラッキーバンクがポンジスキームだったかについては、今のところ情報が
　不足しているため、肯定も否定もできません。
　（ポンシは論外ですが、自転車操業は多かれ少なかれやっていることで、程度の問題とは思います）


　ラッキーバンクは処分勧告を受け、同日にお知らせをアップしています。

　　・証券取引等監視委員会の勧告について

　私も投資している身として、早晩発表されるだろう処分内容と今後の動きに注目したいと思います。


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